25 Feb IMPIGNORABILITÀ DELLE QUOTE NON LIBERAMENTE TRASFERIBILI DI SOCIETÀ DI PERSONE ANCHE NEL CASO IN CUI LA SOCIETÀ SIA IN LIQUIDAZIONE
Con la sentenza in commento, il Tribunale di Milano, dando seguito ad un ormai consolidato orientamento giurisprudenziale, ha ribadito l’impignorabilità delle quote detenute all’interno di società di persone, nei casi in cui l’atto costitutivo o lo statuto non ne prevedano la libera trasferibilità.
Come noto, l’impignorabilità delle quote di società di persone non è disciplinata da una specifica norma, ma si ricava in via interpretativa dai principi generali in materia.
Nelle società di persone infatti i rapporti fra i soci sono caratterizzati da un elemento fiduciario (il c.d. intuitus personae), il quale implica che, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le partecipazione sociale può essere trasferita solo con il consenso di tutti i soci, ovvero di quelli che rappresentano la maggioranza del capitale sociale (artt. 2252, 2284, 2322 c.c.).
Nel confermare tale indirizzo, il Tribunale di Milano ha precisato che il vincolo di impignorabilità delle quote permane anche nel caso in cui la società terza pignorata versi in fase di liquidazione.
A giudizio del Tribunale, la ratio del predetto vincolo (e più in generale la ratio caratterizzante la disciplina normativa sul punto: cfr. in particolare quanto disposto dall’art. 2322, comma 2, c.c.) non viene meno se la società è posta in liquidazione, dato che non solo l’intuitus personae permane anche in tale fase, ma come correttamente rilevato dal G.E. nell’ordinanza reclamata, esso può in qualsiasi momento trovare espressione nell’esercizio della facoltà di revoca dello stato liquidativo da parte dei soci.
Alla luce di tanto, non vi è ragione di ritenere che l’efficacia delle clausole statutarie di intrasferibilità delle quote venga meno nell’ipotesi in cui la società sia in fase di liquidazione.
Il testo dell’ordinanza al seguente link:
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